「本文来源：证券日报」
二二一年八月
致：宁波理工环境能源科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工环科”“公司”）的委托，就公司 期员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等法律、行*法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
部分声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对理工环科本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。理工环科向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与理工环科本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为理工环科本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供理工环科本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二部分正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，于年12月12日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发字[]号文核准和深圳证券交易所深证上[]号文同意，公司股票于年12月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为。
根据公司现持有的宁波市市场监督管理局于年12月核发的营业执照（统一社会信用代码：）及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》 部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司 期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》 部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》 部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本次员工持股计划以“份”作为认单位，每份份额为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,万份，资金总额不超过3,万元。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过67人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。份额拟分配情况见下表：
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及公告并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司专用证券账户回购的公司A股普通股股票，截至年7月6日，公司回购专用账户合计持有公司股份24,,股，占目前公司总股本,,股的6.18%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告 一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告 一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月、48个月后分四期解锁，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例依次为25%、25%、25%、25%。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可由出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过万股，约占公司目前股本总额39,.2万股的2.02%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股规模的相关规定。
9、本次员工持股计划设立后将自行管理，内部 管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。
10、如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已经就本次员工持股计划召开董事会、监事会，就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，独立董事已就本次员工持股计划发表独立意见，监事会已就本次员工持股计划发表审核意见。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。
11、如本法律意见书“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
12、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
13、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。基于上述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、在深圳证券交易所网站（